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广东群兴玩具股份有限公司关于公司控股子公司青岛西虹视科技有限

发布时间:2019-11-06 17:48:30 人气:4059

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资概述

青岛西宏视觉科技有限公司(以下简称“青岛西宏视觉”)是广东群星玩具有限公司(以下简称“公司”或“群星玩具”)的二级控股子公司,专注于视觉可视化集成智能平台、图像图形可视化服务、可视化建模算法、可视化标准化应用工具等业务领域。注册资本5000万元人民币。其中,群星玩具(以下简称“科创梦坊”)的全资子公司北京科创梦坊科技有限公司持有青岛西宏视觉51.00%的注册资本,是青岛西宏视觉的控股股东。

为了优化资本结构,整合产业链相关资源,增强市场拓展能力,青岛西宏有限公司计划以增资扩股的形式引进战略投资者广东文怡朝阳集团有限公司(以下简称“文怡朝阳”)。本公司于2019年9月24日召开总经理(总裁)办公会议,审议通过了关于将战略投资者引入本公司控股子公司青岛西宏石科技有限公司的议案,并同意与青岛西宏石、青岛西宏石、文宜浩阳原股东共同签署青岛西宏石科技有限公司增资协议等交易相关文件。

青岛西宏电视的预投资估值为1亿元,计划增加注册资本1000万元,增资后注册资本将增加到6000万元。本次增资完成后,闻一超认缴的出资额占目标企业注册资本的16.67%。群星玩具的全资子公司科创蒙车间占目标企业注册资本的42.50%,仍然是青岛西宏电视的最大股东。

根据《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的规定,增资属于公司总经理(总裁)的审查权限范围。增资已经公司总经理(总裁)办公会议审议通过。

本次增资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.增资方基本情况

1.企业名称:广东文怡朝阳集团有限公司

2.企业类型:有限责任公司(由自然人投资或控制)

3.法定代表人:叶建勋

4.注册资本:5000万元

5.住所:东莞市道角镇广深高速公路出入口旁

6.经营范围:批发零售:预包装食品;计算机软件研发和技术服务;信息技术服务;企业管理咨询服务;办公设备的维护;办公设备、计算机设备安装、维护和保养服务;开发、安装和维护计算机软件;安装、维护和维护网络服务器、存储设备和数据库;计算机信息系统集成;计算机信息系统安全服务;安装一卡通管理系统;安全工程建设;电子智能工程建设;教学功能室工程建设;机房工程建设;网络工程建设;综合布线系统工程;销售:日用品、文具、办公用品、办公设备及耗材、电器、电线、教学设备、防盗设备、监控设备、通讯设备及耗材、包装材料、电子计算机及配件、点钞机、摄影设备、家具、体育用品、床上用品、劳动保护用品、酒店用品、工艺品(象牙及其制品除外)、化妆品。

三.增资目标企业基本情况

1.公司名称:青岛西宏视觉科技有限公司

2.企业类型:其他有限责任公司

3.法定代表人:马宁宁

4.注册资本:5000万元

5.住所:山东省青岛市市南区山东路2号华仁国际大厦33楼3303

经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让、设计、生产、代理、广告发布、展示服务、系统集成、计算机系统服务、数据处理、销售:电子产品、计算机、软件及辅助设备、基础软件服务、应用软件服务、软件开发、软件信息咨询、教育信息咨询(不含营利性民办学校和培训机构)。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

6.增资前后的股权结构

7.最近一年的主要财务指标:青岛西宏视觉公司成立于2019年7月15日,经营时间较短,会计期间没有完整的财务数据。

四.增资协议的主要内容

(一)协议的主体

甲方(增资):广东文怡朝阳集团有限公司

乙方:广东群星玩具有限公司

丙方(目标企业):青岛西宏视觉科技有限公司,

方鼎(目标企业原股东):马宁宁、青岛榕树洋科信息技术合伙(有限合伙)、北京科创梦昌科技有限公司

(2)增资方式

2.1目标企业的估值和增资

双方确认目标企业投资前估值为1亿元。在签订本协议之日目标企业注册资本为5000万元的前提下,目标企业每增加一笔注册资本认缴价格为2元,文一超认缴目标企业新增注册资本1000万元,增资2000万元。

2.2增资支付和工商变更登记

温奕材洋转让增资前,目标企业原股东承诺实收资本不低于注册资本的10%。文奕材应在本协议签署后3个工作日内,将增资款汇入目标企业指定的收款账户,目标企业原股东履行上述实收义务。

本协议各方同意尽最大努力,包括但不限于签署工商行政管理部门要求的目标企业章程等必要的法律文件,以便尽快完成本次增资所需的所有手续。前款约定的增资转入目标企业指定的收款账户后,目标企业将开始为工商变更等相关事项做准备。

目标企业收到增资后,应当在20个工作日内完成工商变更登记。群星玩具和目标企业原股东应当督促和促进目标企业完成工商变更。如果目标企业因任何原因不能在20个工作日内完成相应的工商变更登记手续,文赵毅有权要求目标企业、群星玩具和目标企业的原股东以符合法律规定的其他方式确认文赵毅在目标公司的股权,以确保文赵毅股权的完整性。如果目标企业未能在40个工作日内(从目标企业收到增资之日起计算)完成相应的工商变更登记手续,文一朝有权退出增资,并要求目标企业按照文一朝投资的1.5倍进行赔偿,群星玩具应为文一朝的赔偿主张提供连带责任保证。

此次工商变更的所有税费由目标企业承担。

各方同意,从收到增资之日起至增资完成之日止,增资所产生的成果属于目标企业。

(3)股东权利的享有

3.1募集人在增资完成之日成为目标企业的股东,并自该日起享有与目标企业其他股东相同的股东权利和履行相同的股东义务。

3.2各方同意目标企业在过渡期内不分配利润。自增资完成之日起,增资完成后,目标企业的可分配利润按照增资完成后的持股比例,由增资后的目标企业新老股东分享。

3.3筹资人有权任命目标企业的董事。

3.4目标企业应在本协议约定的增资和交割前承担目标企业的税收、负债或其他隐性债务。否则,如果文怡朝阳败诉,文怡朝阳有权要求目标企业赔偿130%的损失,群星玩具对文怡朝阳的损失负连带责任。

五、本次增资的目的及其对公司的影响

1.有利于优化青岛西洪石的资本结构。

2、能充分发挥拟引进战略投资者的社会和市场资源,并充分发挥协同效应;

3.增强青岛西宏石综合实力,提升市场竞争力;

4.创造公司业绩新的增长点,有效推动公司业务转型升级和战略实施;

5.此次增资扩股完成后,公司对青岛番茄的控制权将从51.00%降至42.50%。科创梦想工厂仍然是青岛西宏视觉的最大股东,不会影响公司对其的控制和合并报表的范围,也不会对公司的财务和经营状况产生重大影响。

六.本次交易的风险

此次增资扩股完成后,青岛西宏诗视觉解决方案业务的发展仍然受到市场环境、行业发展等客观因素的影响,能否达到预期效果仍存在一定的不确定性。根据此事进展情况,公司将按照相关法律法规和公司章程履行信息披露义务。请注意投资风险。

七.供参考的文件

青岛西宏石科技有限公司增资协议

特此宣布。

广东群星玩具有限公司董事会

2019年9月25日

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